罕见！两家创业公司联姻，即将IPO， 46家私募基金撑起35亿估值，西藏远识两次合计套现近1亿元

发布时间：2025-07-09 06:05:24 来源：引以为荣网 作者：时尚

发行人单一股东无法控制董事会

根据公司章程，两家联姻公司董事会由 9 名董事组成。创业撑起藏远次合董事会包括 3 名管理层董事（2名由致存微提名、公司1 名由EpoStar 提名）、即将O家基金计套3 名外部董事（均由公司外部投资人提名）及 3 名独立董事，私募识两发行人任一股东未提名超过全体董事会成员二分之一的亿估亿元董事。

有限公司成立日期：2017 年 11 月 7 日

股份公司成立日期：2021 年 9 月 18 日

报告期内重大资产重组情况

报告期内，值西公司以增资换股以及货币方式收购了深圳大心 100%股权（以下简称“本次重组”），现近其中：（1）EpoStar、两家联姻普华天勤、创业撑起藏远次合聚源启泰、公司耀途投资及聚源载兴（以下合称“深圳大心原股东”）以其所持深圳大心 85%股权作价 15，即将O家基金计套725万元，私募识两认购得一微有限新增注册资本 955.51 万元；（2）EpoStar以其所持深圳大心 15%股权作价 2，亿估亿元775 万元，值西由公司以货币支付。本次重组完成后，深圳大心成为公司的全资子公司。

本次重组为非同一控制下企业合并，构成重大资产重组，具体情况如下：

1、本次重组的内容及背景

得一微有限曾采购深圳大心 IP 产品及设计服务，双方建立了良好的合作基础，对行业的发展前景和彼此的业务及技术优势都具有高度认同感。随着存储产业市场格局及发展窗口发生改变，双方均意识到合并对把握市场机遇、增强竞争优势的重要性。

2、本次重组履行的法定程序

2019 年 12 月 23 日，得一微有限通过董事会决议，同意引入深圳大心原股东作为得一微有限新股东。

2019 年 12 月 25 日，深圳大心通过董事会决议，同意深圳大心原股东将其所持深圳大心的股权转让给得一微有限。

针对本次重组，（1）EpoStar 与得一微有限签署了关于深圳大心的股权转让协议，将其持有的 15%深圳大心股权以 2，775 万元对价转让至得一微有限；（2）深圳大心原股东与得一微有限签署了关于深圳大心的股权转让协议，将其合计持有的 85%深圳大心股权转让至得一微有限，以认缴得一微有限 955.51 万元新增注册资本；（3）深圳大心、深圳大心原股东、得一微有限及其他相关方签署了关于得一微的投资协议，约定深圳大心原股东认购得一微有限新增注册资本。

2020 年 2 月 26 日，得一微有限完成增资的工商变更登记，深圳大心原股东登记为得一微有限新股东。

2020 年 2 月 27 日，深圳大心完成工商变更登记，其全部股权登记至得一微有限名下。

3、本次重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

本次重组前一个会计年度（即 2019 年），深圳大心资产总额、资产净额、营业收入、利润总额等财务数据与得一微有限同期合并财务报表相关财务数据对比的情况如下：

深圳大心与公司业务具有较强的协同效应，前述收购事项完成后，发行人的主营业务未发生重大变化。本次重组前后，发行人均不存在实际控制人，且发行人第一大股东始终为致存微，不存在对控制权的不利影响。本次重组完成后，李明豪担任得一微有限董事，不存在对发行人管理层的不利影响。公司产品及业务更加丰富，经营效益增强，有助于经营业绩提升。

发行人名称：得一微电子股份有限公司

有限公司成立日期：2017 年 11 月 7 日

股份公司成立日期：2021 年 9 月 18 日

注册资本：7，062.00 万元

法定代表人：吴大畏

注册地址及主要生产经营地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 17 号深圳市数字技术园 A1 栋七层A区

控股股东及实际控制人：无

行业分类：软件和信息技术服务业

主要财务数据与财务指标

根据上会会计师出具的“上会师报字（2022）第 10643 号”标准无保留意见审计报告，报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：

发行人的主营业务经营情况

得一微是一家以存储控制技术为核心的芯片设计公司。公司主营业务为存储控制芯片和存储解决方案的研发、设计及销售，主要产品及服务包括固态硬盘存储控制芯片、嵌入式存储控制芯片、扩充式存储控制芯片三大产品线，以及存储控制 IP、存储器产品、技术服务等基于存储控制芯片的存储解决方案。公司致力于为移动计算终端、智能家居、智慧物联网、数据中心及云平台、工业互联网和智能汽车等各类行业应用提供以存储控制技术为关键价值的全栈式存算一体及存算互联解决方案。

得一微是国内少数掌握存储控制核心技术、实现自主研发存储控制芯片大规模出货且具备固态硬盘、嵌入式、扩充式三大产品线全覆盖存储解决方案能力的存储控制芯片公司。公司已拥有覆盖存储控制芯片各关键环节的六大核心技术及244 项境内外发明专利，能够有效提高存储控制芯片竞争力，保障存储器产品性能、功耗、可靠性和稳定性。报告期内，公司存储控制芯片直接或通过存储器产品间接出货数量达 2.7 亿颗。其中，2021 年 SSD 存储控制芯片出货量超过 1，300万颗，根据艾瑞咨询数据测算，公司 SSD 存储控制芯片全球市场占有率达 4%。（根据艾瑞咨询数据，2021 年全球 SSD 存储器产品出货量约为 3.43 亿颗，按照 NAND FLASH 存储器产品通常由一颗存储控制芯片和多颗串行的 NAND FLASH 存储颗粒组成进行测算，2021 年全球 SSD 存储控制芯片的出货量亦约为 3.43 亿颗。）同时，公司也积累和形成了自主可控的存储控制 IP、设计工具、固件等研发所需的全套开发环境和技术平台，能够针对不同行业应用场景，满足各类终端客户存储控制芯片及存储解决方案的需求。

公司具备开展多元化存储解决方案的技术和服务能力，能够支持并满足存储颗粒厂、存储控制芯片公司、存储模组厂、终端应用客户等产业链上下游不同定位、不同发展阶段和不同应用场景的市场，在半导体存储器行业得到了大量优质客户的认可，树立了良好的品牌形象和市场口碑。报告期内，公司终端客户数量超过 400 家。公司的存储控制芯片搭载在、台电、七彩虹、、晶豪科技、凌航科技、海康存储等知名存储模组厂的存储器产品中。基于存储控制芯片的存储控制 IP 得到了美光科技、群联电子、瑞昱、慧荣科技等多家国内外知名存储颗粒厂及存储控制芯片公司的采用，用于其存储控制芯片设计中；除上述客户外，公司的存储器产品、技术服务等存储解决方案还应用于松下电器、长江存储、、紫光展锐、阿里巴巴、FLEXXON、创维集团、、长虹电器、、、天邑康和、、国家电网等各行业知名终端应用客户的场景中。

发行人选择的具体上市标准

发行人本次上市选择的上市标准为《科创板上市规则》第 2.1.2 条第（四）款规定，即“预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元”。

发行人 2021 年度营业收入为 74，523.14 万元，报告期内发行人最近一次融资的公司投后估值 35.31 亿元，预计发行人上市后的总市值不低于 30 亿元，发行人满足前述上市标准。

九、本次募集资金用途

本次募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

公司无控股股东及实际控制人

截至本招股说明书签署日，发行人股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。

1、发行人股权比例分散且不存在单独或合计持股比例达 30%的股东

截至本招股说明书签署日，发行人共有 64 名股东，其中主要股东包括：（1）第一大股东致存微持有公司 11.24%的股份，其与山鼎科技均为公司的员工持股平台且受同一控制（吴大畏同时担任致存微及山鼎科技的执行事务合伙人），二者合计持有公司 11.70%的股份；（2）第二大股东EpoStar 持有公司 7.93%的股份；（3）华芯创原与合肥晨杉的执行事务合伙人为华芯投资或由华芯投资担任执行事务合伙人的主体，二者合计持有公司 5.28%的股份。

发行人股权比例分散，任一单一股东或受同一控制的股东，其对公司的单独或合计持股比例或可实际支配表决权比例均未超过 30%，且公司主要股东之间不存在其他一致行动的安排，不构成对发行人的控制。

2、发行人单一股东无法控制股东大会

根据公司章程，发行人股东大会作出会议决议，普通决议需经出席会议的股东所持表决权的过半数审议通过，特别决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。截至本招股说明书签署日，发行人任一单一股东或受同一控制股东单独或合计可支配表决权比例均不超过三分之一，无法控制股东大会或对股东大会作出决议产生决定性影响。

3、发行人单一股东无法控制董事会

根据公司章程，公司董事会由 9 名董事组成。董事会包括 3 名管理层董事（2名由致存微提名、1 名由EpoStar 提名）、3 名外部董事（均由公司外部投资人提名）及 3 名独立董事，发行人任一股东未提名超过全体董事会成员二分之一的董事。其中，董事长为吴大畏，截至本招股说明书签署日，其间接持有公司 3.16%股份；其作为致存微及山鼎科技执行事务合伙人，合计控制公司 11.70%表决权。

根据公司章程，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票。因此，任一股东提名的董事均无法控制公司董事会。基于上述，截至本招股说明书签署日，发行人股权比例分散且不存在单独或合计持股比例达 30%的股东，发行人单一股东无法控制股东大会和/或董事会，发行人不存在控股股东及实际控制人。

吴大畏

吴大畏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，硕士研究生学历。2002 年毕业于清华大学自动化系，获硕士学位；2003 年 10 月至 2004 年 10月，就读于北京航空航天大学，获北京航空航天大学与美国佛罗里达国际大学电子工程双硕士学位。2002 年 2 月至 2003 年 1 月，就职于上海子股份有限公司（现为上海复旦微电子集团股份有限公司），担任系统工程师；2004 年11 月至 2009 年 1 月，就职于北京中星微电子有限公司，历任资深设计工程师、资深设计经理；2009 年 3 月入职深圳硅格，担任总经理；2017 年 11 月至今任职于得一微有限及发行人，现任公司董事长兼总经理。

46家私募基金撑起35亿估值

本次发行前后发行人股本情况

本次发行前，公司总股本为 7，062.00 万股，本次拟公开发行不超过 2，354.00万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行不涉及原股东公开发售股份。

内控风险

（一）无控股股东和实际控制人的风险

请参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、（十）无控股股东和实际控制人的风险”相关内容。

（二）并购整合及管理风险

报告期内，公司于2020 年 2 月以增资换股以及货币方式收购了深圳大心100%股权，本次收购构成重大资产重组，重组完成后，公司的资产规模和竞争优势得到了进一步加强，未来公司也不排除以内生增长与外延式扩张结合的方式进一步拓展和延伸产业链。

若公司未来不能及时完善管理体系以妥善应对规模扩张的需要，或与并购子公司在经营理念等方面无法达成统一导致业务协同效应达不到预期，进而导致核心人员流失、技术泄密、客户资源流失等不利后果，将会对公司的经营产生不利影响。

触发退市风险

根据《科创板上市规则（2020 年 12 月修订）》规定：“12.4.2 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”。截至本招股说明书签署日，公司尚未实现盈利，报告期内营业收入分别为 12，591.03 万元、20，692.26 万元、74，523.14 万元与47，138.36 万元。由于影响公司经营的内外部因素较为复杂，在极端情况下，不排除未来公司营业收入可能大幅下滑且持续亏损，从而触发退市风险警示条件甚至触发退市条件。

有限公司设立情况

1、得一微有限设立背景

深圳硅格及深圳立而鼎分别设立于 2007 年、2015 年，均为从事存储控制芯片业务的公司。出于业务发展、资源整合的考量，深圳硅格与深圳立而鼎的股东共同协商两家公司的合作经营事项，并约定新设得一微有限，由得一微有限收购深圳硅格与深圳立而鼎的控制权。

致存微当时为深圳硅格核心人员的持股平台，各方经协商拟将其作为得一微有限设立后的主要员工持股平台，并安排其先行注册设立得一微有限，设立后其他股东以增资形式入股，出资方式为其各自所持的深圳硅格和/或深圳立而鼎的股权（得一微有限收购深圳硅格及深圳立而鼎控制权的过程，以下简称“本次收购”；股东以所持深圳硅格和/或深圳立而鼎股权向得一微有限增资并成为其股东的过程，以下简称“上翻”）。

2、2017 年 11 月，得一微有限设立

2017 年 11 月 7 日，得一微有限经深圳市市场监督管理局核准设立。设立时公司注册资本为 350 万元，均由致存微认缴，得一微有限设立时的股权结构如下：

西藏远识两次合计套现近1亿元

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