华原股份IPO过会 关联交易合理性仍是质疑焦点

每经记者 杨卉 每经编辑 张海妮 

2 月 24 日晚间，华原会关华原股份（NQ838837）发布公告称，股份O过北交所上市委员会2023年第10次审议结果显示，联交理性华原股份符合发行条件、易合疑焦上市条件和信息披露要求，仍质但委员会对部分问题提出了进一步落实意见，华原会关再次要求华原股份对关联交易进行补充说明。股份O过其实，联交理性早在此前的易合疑焦第二轮问询时，北交所曾要求华原股份详细说明关联交易的仍质公允性及经营独立性。

根据北交所此前在第二轮问询函中的华原会关说法，2019~2021年及2022年上半年，股份O过华原股份对关联方的联交理性销售额分别为1.95亿元、2.15亿元、易合疑焦2.65亿元和9167.12万元，仍质占当期营业收入的比例分别为52.86%、51.41%、51.60%和56.60%。前述交易主要是在华原股份与玉柴股份（广西玉柴机器专卖发展有限公司及其子公司）及其控制的公司、玉柴集团及其控制的公司之间发生。

关联交易再引质疑

根据华原股份在公告中的说法，此次北交所上市委员会提出的落实意见主要有两方面：一个是被反复提及的关联交易；另一个则与保荐机构有关，要求保荐机构就华原股份关联方认定和披露的准确性和充分性进行补充核查。

不过，具体来看，此次北交所对关联交易的质疑与此前略有差异。首先复盘一下关联交易的背景。根据北交所此前在第二轮问询函中的说法，报告期内（2019年~2021年及2022年上半年），华原股份对关联方的销售额分别为1.95亿元、2.15亿元、2.65亿元和9167.12万元，占当期营业收入的比例分别为52.86%、51.41%、51.60%和56.60%。前述交易主要是在公司与玉柴股份（广西玉柴机器专卖发展有限公司及其子公司）及其控制的公司、玉柴集团及其控制的公司之间发生。

将关联交易进一步细化到不同业务，整车配套市场方面，报告期内华原股份向关联方销售的主要产品毛利率显著低于非关联方，且水平较低甚至长期为负值。华原股份将上述问题归因于关联方玉柴股份采购量大，议价能力相对更强。

与关联方的交易毛利率过低甚至长期为负值，华原股份给关联方“倒贴钱”？

并非如此。根据此次北交所上市委员会提出的落实意见，在OES（原装配件售后市场）销售方面，华原股份与关联方交易的毛利率要明显偏高。

就此，北交所要求华原股份详细说明上述情况的原因及合理性；以及向关联方销售定价是否公允、是否存在利益输送情况；公司业务拓展是否依赖于关联方，是否符合商业惯例等。

尽管华原股份还未对北交所此次的疑问进行回复，但翻阅其最新版招股书，华原股份对自身关联交易的看法如下：“报告期内关联销售和采购的价格公允；由于经常性关联交易占比较大，关联交易较为频繁，且预计在未来较长一段时间，关联交易将会继续存在，若未来公司不能有效减少关联交易，或者不能按照公司相关制度对关联交易履行相关决策程序，不能执行公允的关联交易价格，将导致由于关联交易损害公司及公司股东利益的风险。”

主营业务毛利率下滑

招股书显示，华原股份成立于2001年，主营业务为车用滤清器和工业过滤设备的研发、制造与销售，2016年8月31日在全国中小企业股份转让系统挂牌。报告期内，华原股份主营业务毛利率分别为22.46%、25.45%、19.99%和19.93%，总体呈下降趋势。

除了纠缠不断的关联交易外，华原股份还面临着新能源动力逐步替代内燃机发动机的市场结构性变化风险。

根据华原股份在最新一版招股书中的说法，公司的产品主要用于内燃机发动机的机油过滤、燃料过滤和进气过滤，客户主要为国内商用车、非道路移动机械的整车制造企业和内燃机发动机生产厂商；其生产经营与下游内燃机发动机的市场需求密切相关。

然而，随着国家“双碳”战略的持续推进，新能源动力替代传统内燃机动力已成为我国汽车工业发展的主要趋势之一。在华原股份看来，政策和市场环境将可能进一步向新能源商用车倾斜，引导社会资本和产业资源向新能源商用车及其产业链倾斜。现有以内燃机及内燃机整车为中心的商用车零部件产业链将面临结构性变化，传统内燃机零部件厂商将面临更为激烈的市场竞争。

华原股份在招股书中直言，若未来新能源动力在针对商用车、非道路移动机械的技术取得突破性进展，尤其是纯电动商用车、纯电动非道路移动机械的发展取得重大突破，将极大地改变目前国内上述领域以传统内燃机发动机为主要动力来源的市场格局。若公司不能及时进行战略性调整，则会对公司的生产经营带来不利影响。

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